尊敬的中国证监会:
作为一名长期关注中国证券市场发展的律师，我很欣喜地看到证监会在基础制度建设上又迈出了关键的一步，相信很多投资者和我一样，坚定地认为完善现金分红制度是提高上市公司质量的首要举措。
下面就《关于修改上市公司现金分红若干规定》发表两点具体意见：
第一点意见：
原文：三、 将《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项 “最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十”修改为：“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
建议修改为：“最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
理由：长期以来，很多公众投资者将分红和送股混为一谈，现在我们不得不在分红的前面加上“现金”二字。事实上，现在的上市公司无一例外地都是采取同比例的送股方式，这种送股根本就不是分红。同比例送股只是将利润转为注册资本，任何股东都没有享受到收益，如果将其等同于分红，现金分红就没有任何约束力了。而且，不需要任何成本的送股往往成为二级市场炒作的题材，不利于正确投资理念的树立。
第二点意见：
建议将《上市公司证券发行管理办法》第十条第(一)项“募集资金数额不超过项目需要量；”修改为：“募集资金数额不超过项目需要量；已上市的公司以公开增发或配股方式进行再融资的，募集资金数额不得超过上次融资之后已分配现金的3倍”。
理由：只有将再融资和现金分红挂钩，才能切实增加上市公司提高现金分红比例的动力。有了明确的对应关系，证监会今后的再融资审核也会更加省力，而且从根本上消除了上市公司进行融资竞赛乃至恶意圈钱的动机。否则，投资者的回报将永远赶不上上市公司的融资，长期投资无从谈起。
宋方成
广东鹏盛律师事务所 合伙人
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